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40年代，身手不凡的乡下青年邱子洪来到上海滩，途中结识少女姚小君。他找到在武馆一起长大的何勇何瑶兄妹。子洪在歌厅遇到上海三大帮派的头子，帮助杜老五打败金九华，从此与斧头帮结怨。警察大队长康正宗为铲除三。